随笔分类(179)

企业简况

杭州前进齿轮箱集团有限公司（简称杭齿）建于1960年，是中国最大的传动装置、粉末冶金制品的专业制造企业之一，也是我国机械工业大型重点骨干企业和自营出口企业。该公司主导产品是船用齿轮箱、汽车变速器、工程机械变速箱三大产品，加上调速离合器、风力发电增速箱、工业传动装置、农业机械变速箱、摩擦制品及粉末冶金零件等共8大类1000多个品种。持有“前进”、“杭齿”两个全国知名品牌。2003年销售额7.94亿元，税前利润6292万元，2004年销售额10.04亿元，税前利润5227万元，2005年预计销售额11亿元，税前利润6000万元。

杭齿掌握着多项国家行业生产技术标准，船用齿轮箱生产规模亚洲第一、工程机械变速箱生产规模国内专业厂第一，且是当地纳税大户的行业排头兵企业。2003、2004年，杭齿被评为中国机械500强企业。2004年企业产值排名全国齿轮行业第二。目前杭齿的船用齿轮箱在国内市场占有率为80%，在东南亚市场的占有率为75%；工程机械变速箱在国内市场占有率为35%，这也是国内专业齿轮生产企业市场占有率最高的。

1980年代以来，公司相继投入巨资进行技术改造，先后引进美、德、奥、法、意、日、瑞士等国先进技术和成套设备，努力消化吸收，不断实践完善。企业近年来加大了研发投入，新建了近千平米的试验车间，新建改制试车台十余个，采用了较先进的全平块基础，为新产品的中间试验、型式试验、出厂试验提供了可靠的技术支援，加快了开发速度。企业的核心技术水平不断提升，产品设计和制造水平不断提高，产品品质和档次升级。

杭齿注重人才培养，大量投资培训技术人员。近3年每年都评出50--60个技术研发项目给予奖励；对已实现销售的新产品设置提成奖。受奖人员涉及开发、试验、电算、工艺、制造、检验等多个科研环节。去年，该公司拿出104万元实施“科技进步奖”，最高奖励金额达8万元。

1980年代，企业自主开发了135、300等船用齿轮箱新产品、ZL40、50等工程机械变速箱。1990年代中期，自主开发了重型汽车变速箱等。V型传动是一种全新的、应用领域十分广泛的传动形式，目前仅美、德、日等少数国家掌握该技术。杭齿在8年中投入大量人力物力攻关，于2000年研制成功，其应用产品已相继出厂，已出口到加拿大。企业技术等级不断提升，为后来GWC52/59A（滑动轴承结构）、GWL60/66（蝶形弹簧结构）和GWC70/76等新产品的问世奠定了坚实的基础。

目前该企业的船用齿轮箱研发能力已涵盖了12--12000马力功率的所有产品；工程机械变速箱研发已涵盖装载机、平地机、推土机、压路机、牵引机、铁路作业车、汽车吊等；汽车变速箱研发能力涵盖了重型卡车、城市客车、军用装甲车等领域。

1996年，杭齿实行了股份制改造，改制后有四家股东。其中杭州市工业资产经营有限公司出资15055万元，占55.48%；中国工行的中国华融资产管理公司债转股出资6000万元，占22.11%；中国建行的中国信达资产管理公司债转股出资3600万元，占13.27%；中行的中国东方资产管理公司债转股出资2479万元，占14%。从2005年1月1日起，杭齿划归杭州市萧山区管理，大股东变为萧山区经济发展局，人事任免权待下一步明确。

合资谈判和意向

今年年底前，杭齿将与某外国公司签订合资合同，合资公司注册资本为6亿元，外方控股70%。合资后，杭齿的三大产品及相关技术、设备、人员全部进入合资公司，杭齿不得与合资公司形成同业竞争。也就是说，从法律上杭齿不再具有与自己三大产品相关的自主开发权。

此次合资事件，大股东的态度是关键。合资谈判及一系列意向书并未经过董事会和股东会。但即使杭齿的三个小股东不同意，大股东也可能通过收购三家股份，最终实现中外合资。工业报记者曾与萧山经发局负责人电话联系，对方表示：“杭齿的事情是从萧山整体战略发展角度考虑的。”萧山每年工业总产值2000多亿元，不会在意杭齿合资后对全国的影响。

早在1992年，国外某著名公司就想与杭齿合资，但被机械工业部否决，理由是：“杭齿是我国装备制造业的重要企业，不能合”。

2002年，杭齿为拓展汽车变速箱业务，向某外国某公司表示了合资合作的意愿。外方回应积极，现场考察后，发现杭齿的工程机械和船用变速箱更具竞争力，马上提出要搞工程机械和船用齿轮项目的合资，但杭齿出于自身发展战略考虑，两次拒绝。此时，杭齿的大股东却表态支持外方合资意见。2003年-2004年初，分别签署了工程机械项目、船用齿轮箱项目合资意向书。

杭齿本想通过合资，加强自己不占优势的汽车变速箱项目，没想到却把自己的家底送给了外方。权衡再三，杭齿提出整体合资的想法，但强调必须中方控股，但外方坚持要求控股，谈判陷入僵局。于是外方放话：“如不控股，就不来杭州投资”。于是杭齿再次妥协，同意外方控股70%。2005年，杭齿两次就整体合资与外方签署了意向书，规定车用变速箱项目以及具有市场竞争力产品的相关技术、设备等一同进入合资公司。

杭齿合资案，引起行业内高度关注，商务部及有关部门先后派人到杭齿了解情况。2004年11月30日，国家发改委和商务部发了24号文件，明确规定船舶中高速柴油机、辅机、无线通讯、导航设备及配件设计制造企业在合资中应由中方相对控股，杭齿产品应属于船舶中的辅机设备，因此合资的控股权应该掌握在杭齿手中。

合资意味着什么

根据协议，杭齿要把现有和将来自行开发和许可证下的船用产品、工程机械用产品及相关零件交给合资公司，外方把自己开发和许可证下的卡车变速箱和零件交给合资公司。杭齿从此将不再开发、生产、销售与船用齿轮箱、工程机械变速箱、载重汽车变速箱等相关产品，也不能使用这些产品的商标。

这样，杭齿最具优势的产品和研发力量将为合资公司拥有，而弱势项目则完全被外方产品所替代。失去了控股权和自主开发能力，企业原有的品牌将销声匿迹，而企业大量投入积累起来的技术成果也尽数收入他人囊中。

外方提出，中方原有的债务一律不能进入合资公司。关于土地使用，中方提出要在原有的厂址上扩建改造，外方却要萧山提供土地另行建造。在原厂址改造，杭齿有相当的存量资产可盘活，大量不可搬迁的设备也能继续利用。现杭齿的净资产是4.3亿元，合资后据说不到2亿元。杭齿的无形资产也没有被外方计入。由于合资谈判，前期投资600万元建设的热处理车间停工。预计合资后2006年将亏损5千万元。

根据合资意向书规定，外方投入的产品要收取3900万元的技术提成费，逐年提取完成；考虑汇率变动等因素，外方可以提前提取，且中方没有能力控制。由于杭齿部分产品在国内是独家生产，外方完全可以高价采购外国零配件，即使合资企业亏损，外方还可从销售收入中提取费用，而中方什么也得不到。那么合资是为了什么？

杭齿还有很多军工任务，包括先进武器部件的研制工作，一旦被外方控股，军品任务还能否进行？

业内人士指出：如果杭齿合资成为事实，直接的后果是，我们在短时期内很难再培养一个新的企业达到杭齿现在的水平，其他企业也很难与新成立的外资控股企业竞争。所以像杭齿这样的企业，不能轻易谈合资，并且还是让外方控股的合资。

齿轮行业是属于技术、资金密集型行业，其中飞机、船用齿轮对技术要求极为苛刻。可以说杭齿产品代表我国齿轮行业的技术水平。目前我国绝大多数轻型军舰和渔船的齿轮箱都由杭齿生产的，这么重要的企业一旦被外资控股，国家的安全势必受到间接的威胁。

从电力工程到坦克、直升机、工程机械、汽车、仪器仪表，齿轮与所有的工业产品息息相关。如果我们失去对齿轮行业的自主权，那么一系列工业产品的关键部件就掌握在他人手中，振兴装备制造业又从何说起？　　

行业总体情况

近十年，我国齿轮行业增长速度一度高于机械工业17个百分点，现齿轮总产值达500多亿元，是机械工业零部件中最大的行业。

目前，我国齿轮行业具有代表性的有四大骨干企业，即南京高速齿轮箱厂（高速重载齿轮），洛阳中信重型机械公司（重型矿山齿轮），重庆齿轮箱厂（重型船用齿轮箱），杭州前进齿轮箱集团有限公司（我国最大的综合性齿轮箱生产企业）。这样的企业如果被外资控股，将影响整个行业。

齿轮行业整体自主创新能力不足，特别是汽车变速箱十分薄弱。

中国齿轮专业协会秘书长王声堂指出：现在，包括齿轮在内的中国装备制造业正处于危险的临界点。在合资问题上，政府没有明确的相关政策法规，舆论导向不清晰，行业协会缺少有效的管理手段，地方政府对重点骨干国有企业往往采取一卖了之的做法，这对国家关键行业的发展极为有害。近五年来经过努力，齿轮行业大部分的自主权仍掌控在我们手中，但今后能否保持还是个未知数。站在行业发展的角度以及行业战略安全的角度，合资可以，但不能让外方控股。如果丧失了对中国齿轮行业的自主权，将危及行业安全，推进中国成为齿轮制造强国与出口大国的目标就只能是一句空话。　　

目前，我国成为名副其实的齿轮制造大国，但整体技术水平与先进国家相比差距仍大。我国越来越多的企业选择与国外公司合资合作，希望借此提高自己的技术与管理。“德国SEW公司等一批国外独资企业的进入，激活了中国工业通用变速箱市场，形成了国际品牌与国内品牌激烈竞争的格局，推动了我国工业变速箱产品较快发展，部分产品达到了国际水平，并出口欧美市场；促进了一大批以浙江万杰为代表的江浙民营企业的迅速崛起。”

在我国齿轮行业中，最弱的是汽车自动变速箱，目前这一领域仍被外国公司垄断，核心技术在别人手里。2001年进口汽车自动变速箱4.8亿美元，2002年6亿美元，2003年8.6亿美元，2004年达11.6亿美元。预计五年后一半轿车将采用自动变速箱，市场潜力巨大。原本北京市引进现代汽车是为了带动本市零部件企业，结果事与愿违。尽管我国在该领域的自主开发取得了初步成果，但因大多数轿车企业都是合资或独资，只用外国变速箱。

工业通用变速箱是我们与外国公司竞争最激烈的领域。美、德等知名跨国公司均已在中国建厂设点。德国SEW已在中国建立3个生产基地，2005年销售收入可达10亿元，并要向40亿元迈进。以万杰为代表的一批江浙民营企业不畏强手，瞄准SEW，准备在向其学习的过程中发展壮大自己。随着差距逐渐缩短，竞争也将加剧。

在工业专用变速箱领域，我们目前占有70-80%的市场，但国外公司虎视眈眈。该领域以国企为主，经过几十年积累，保持行业最优的技术、人力、市场资源。他们改制的动向关系到企业的命运和行业的安危。

中国齿轮行业的许多门类产品在引进消化的基础上已有了一定的自主创新，不少产品在市场上占据主导地位。如车辆驱动桥、主被动螺旋锥齿轮、直齿锥齿轮及轮边减速机，大部分已能满足国内配套需要；汽车手动变速箱（含重、中、轻、微）、轿车变速箱、摩托车齿轮、工程机械换挡变速箱、农机变速传动的配套可基本立足国内，并有部分出口。以南高齿、重齿、杭州前进、郑州机械研究所、洛阳中重减速机公司、沈阳矿山减速机公司等为代表的高速重载齿轮传动制造企业，为我国大型装备的自主配套做出了贡献。

开放合资不能不顾国家安全

王声堂指出：合资本是请外国公司当老师，要学习、超越，最终占据主导，而不能沦落到受制于人的境地。一个产业如果只有制造能力而没有自主开发能力，就永远只能当打工仔。即使人家在我国设研发机构，不过是借中国人的脑力，最后的成果专利还是人家的。

不开放就不会有工业的进步，但合资应有一定限度，尤其是行业龙头企业在合资时一定要占据自己的产业主导地位，没有哪个国家会对本国重要的企业轻言放弃控股权。西方国家不拒绝国外公司到本国投资办厂，但都严格控制一个底线，就是大多不允许外方的独资、合资企业占据自己产业的主导地位。

当前，我国相关政策、法规、舆论导向都不明确，特别是一些地方政府将吸引外资作为一项业绩，提出“你办企业我收税，你开工厂我就业”，拿出当地较好的资源、企业跟人家合资，甚至贱卖给外国人，让他们控股、独资，这是十分危险的倾向。“一个产业如果不计后果、不计成本的过度合资、独资，就有可能丧失自主权、话语权。产业自主问题，实质上是国家战略问题，尤其是装备制造业关系到国家的经济安全。我们不是没有这样的教训，一些产业已经沦落到受制于人的地步。”

此外，随着科研院所走向市场，行业共性技术的研究目前处于缺位的状态。共性技术如果不搞上去，自主开发之路就更为漫长、艰辛。建议共性技术的研究应由国家、行业、企业共同承担，齿轮协会正在策划和机械工业联合会一起，认证一批行业实验室、研究中心。

我们一方面要通过交流、引进、合作、借鉴等多种方式向发达国家学习；另一方面应按市场经济原则组织起来，集中行业优势，大力协作，走共同开发道路，全力推动自动变速箱开发的市场化进程。

地方对杭齿合资改制的看法

虽然杭齿的发展势头很好，但也存在国企“通病”，如包袱重、医疗费用支出巨大、冗员多等。杭齿3500名员工，有指标考核的员工只有1300人，多数在相关的办事机构中任职。

地方官员认为：“对某些国有企业来讲，合资绝对是一条出路。国有企业必须进行改制，如果不改制，后面方方面面的事情都无法解决。企业的深化改革，一般来说有三种选择，一条路是MBO，根据国家有关规定，这条路走不通。第二条路是与民营企业合资，但很少有民营企业能与杭齿相匹配。剩下的就只有合资这条道路了。杭齿最初也想借合资引进先进的管理技术，但是怎么合，国家有关方面应给予考虑。合资谈到最后，我们感到问题越来越多，我们企业付出的成本太大。但不合资企业该怎么办，还停留在原来的状况？”

即使合资，希望国家能有所规范，应该明确指出技术提成费不能包含其他关联费用，如销售收入提成费等。合资项目谈成后，国家应有一个专门的监督机制，国家可以出资聘请专业审计公司，或聘请合资公司中方代表对合资公司进行审计，这样我们的利益才不会遭受更大的损失。

现在国家提出振兴装备制造业的战略设想，与此同时国家有关部门也应该出台相关文件，指出哪些企业属于龙头企业，并应该受到相应的重视，即使名单上的企业有所变化，但一定要有。此外，对于被列入名单的龙头企业，在政策上、财政上，国家也应该出台相关的指导性措施引领企业发展，例如是不是可以对于那些具有自主创新能力的企业给予免税的政策等。或许只有这样，国家提出的坚持自主创新，振兴装备制造业的战略设想才能真正实现。

专家评论：

路风（北大教授）：外国企业在跨国投资上，是有非常充分的理由的，选中杭齿就是因为看中它的核心竞争力，这是对杭齿的认可。外资动机很明显，它要的是“杭齿”和“前进”。两大品牌占有的中国机械传动产品市场，它想以杭齿的市场份额为基础打垮中国所有的本土品牌。同时还会获得杭齿在四五十年积累下来的优良资产、研发力量和大批熟练技工。这种合资是否能够为中国保留下机械传动工业的根基，及其技术能力的产品和产业平台？答案是显而易见的。

跨国公司要控股杭齿的另一个目的，是获得杭齿品牌几十年来所站稳的海外市场。技术的优劣最终是要由市场检验，德国人的技术是有优势，但在中国和东南亚、南亚市场上，他们的液压传动产品的市场占有率远不及中国的杭齿，不在中国分到这杯羹，它的全球竞争业绩就会受到限制。这其实是所有跨国公司觊觎中国制造行业排头兵企业的共同想法。

像杭齿这样的国有排头兵企业到底值多少钱？首先，这样的企业不是一件可以随便买卖的商品，因为它承载着几十年积累的技术能力和组织能力。其次，国有企业实行的是“全民所有制”。最后，即使要出售，这些国企是按照市场价值来定价的吗？我们来算两笔账：

第一，根据合资意向，合资公司总资本6亿，杭齿占30%股份，就是1.8亿元左右，但杭齿账面净资产是4.3亿元。因为跨国公司只要杭齿的精华资产，把其余不良资产当作包袱甩了出来。但这些不良资产本来是和精华资产共生的，是精华资产的真实成本的重要组成部分，但跨国公司不支付这个成本。

第二，近年来跨国公司不断呼吁尊重知识产权，但在并购时并不尊重中国企业的知识产权，也不计算中国企业的无形资产。杭齿有两大知名品牌“杭齿”和“前进”，均有良好的市场业绩。但跨国公司将在合资期限内免费使用这两大品牌，且合资期限居然是“无限期”！如果遵守他们的游戏规则，那么在这“无限期”内，由跨国公司控股的合资企业应该向杭齿缴纳多少这两大品牌的使用费？此外杭齿还有积累了近50年的技术能力，跨国公司的合资企业吸走这些杭齿的无形资产应当如何做出资本补偿？

令人不解的是，在中国近十年来的国企合资谈判过程中，不仅跨国公司肆无忌惮地低估中国国企的无形资产，就连属地管理国资的地方政府也同样在低估自己国企的无形资产。举例说，几年前杭州一家国企被某挪威公司相中协议合资，挪威公司请中国公司评估这个国企的资产，结果是1.2亿元，挪威人不相信中国人，又请了美国资深的资产评估公司评估结果一样。在资产明显作价较低的情况下，政府还是决定合资，合资后这家国企精华资产被卷走，但合资公司不久破产，被GE收购，积累多年的国资荡然无存。

实际上，跨国公司已经替中国政府辨识出了中国装备工业的根基在哪里、命脉在哪里、优势在哪里、优良资产在哪里、龙头企业在哪里，如果我们不懂珍惜、不知觉醒是相当遗憾的。

长远而言，地方政府引外资解决国企改制无疑是饮鸩止渴。被外方控股后，国企的包袱最终还是得由政府和中国企业自己解决。合资企业有"三免五减半"，它交的税和租金还不及因"贱卖"而折损的国资的零头，而且还会导致更多的人失业等。合资究竟能解决国企改制的什么问题？在什么条件下合资才利大于弊？这些是值得所有政府决策者思考的关键问题。

刘小玄（中国社会科学院经济研究所研究员）：对于国企的合资，政策上应该规范收购价格。企业在合资事宜中，应该保持和两家以上进行谈判，无论外资大小，都可以参与。另外，也可以引进内资，包括民营企业、金融机构等参与谈判，形成一个竞争的局面，以便综合各方因素充分比较。

还有，要对合资的方方面面进行评估。国家应该成立一个评估委员会，成员可以包括企业利益相关者、行业专家、经济学家、技术专家、法律专家等。通过他们从不同角度的可行性论证、评估，使合资后的企业能在符合国家及民族利益的前提下有更好地发展。

路风：我认为，地方政府贱卖国有企业的行为是非法的，我们关注的企业大多是下放地方的原部属企业。即使经过了国有资产的划拨程序，地方政府仍然不拥有对这些企业的完全财产权。原因是：

第一，这些企业对于中国工业和经济发展的影响是全局性的，而不是局部性的，具有公共意义。当时国家创建这些企业都有地理和行业上的双重考虑。例如杭齿是造船、工程机械、农业机械、汽车、军用车辆等企业的上游产品供应企业，同时也是冶金产品和机械加工设备的用户。丧失杭齿，那么中国就丧失一个掌握核心技术的组织平台，影响是广泛的。

第二，即使把企业看作是可以买卖的商品，它也是特殊商品，包括无形资产和有形资产。在合资谈判中，在定价之前剥离“不良资产”成了出卖中国企业的一个标准程序。但“不良资产”本来就是“精华资产”实际成本的构成部分，把精华资产切出来单独定价，就会低估其价值，贱卖给外国企业，而这个丧失了生产力的社会成本仍然要支付。跨国公司当然不付，政府支付最终是由全体中国人民来承担，政府不付，就由只企业职工来承担。这难道不是中国社会贫富两极分化日益严重的根源之一？因此，仅按有形资产的账面净资产值来出卖中国企业，是另一种意义上的犯罪！

第三，由于地方政府对国有企业的领导人有任免权，所以企业领导人最终是不敢违抗政府命令的，被迫接受苛刻的合资条件。企业的并购决定必须得到企业管理层的同意。

在国有资产的财产权利体系中，企业管理层具有关键的战略意义，因为他们是国有资产的使用者和管理者。在处置国有企业资产的过程中必须尊重管理层的意见，不仅是因为在国家与国有企业管理层之间存在着资产委托关系，而且是只有管理者才掌握有关企业运营的知识和经验。

向跨国公司贱卖国有企业的行为是一股歪风，中央政府应该立刻煞住这股歪风。目前这种局面提出一个严重警告：由于中央政府缺少相应监督管理机构，正在失去规划中国工业发展的执政能力。